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Le coup d'accordéon pour restructurer le capital social

Le coup d'accordéon pour restructurer le capital social

Publié le : 30/04/2024 30 avril avr. 04 2024
Article juridique

Lorsqu’une société perd la moitié de son capital social, la poursuite de son activité exige de reconstituer ses capitaux propres. La reprise d’une société ayant connu des difficultés financières peut impliquer de renforcer sa santé financière et d’intégrer de nouveaux associés.

Outre le fait que des capitaux propres négatifs peuvent nuire à la réputation d’une entreprise, l’absence de régularisation de la situation peut conduire à une injonction sous astreinte, à la mise en cause de la responsabilité des dirigeants ainsi qu’à la dissolution de la société.

Il est donc nécessaire de restructurer le capital social afin de poursuivre la société sur des bases financières plus saines. L’opération financière permettant une telle restructuration du capital est connue sous l’appellation du « coup d’accordéon ».

Ce dispositif peut permettre de reconstituer le niveau minimal des fonds propres, de conserver un actionnariat disposant d’une capacité à investir afin de permettre à la société de traverser des périodes économiques difficiles ou de s’adapter à l’évolution du marché, ainsi que de mettre en valeur une structure financière saine.

 

Comment réaliser un coup d’accordéon ?


Ce dispositif de restructuration du capital peut être utilisé par les sociétés à responsabilité limitée (SARL) ainsi que par les sociétés par actions, qu’il s’agisse de sociétés anonymes (SA) ou de sociétés par actions simplifiées (SAS).

La première étape du coup d’accordéon consiste à réduire le capital social soit en diminuant la valeur nominale des actions ou parts sociales, soit en diminuant le nombre de titres. L’objectif peut notamment être d’apurer les pertes afin d’assainir la situation de la société.

La seconde étape de l’opération revient à augmenter le capital de la société soit en augmentant la valeur nominale des actions ou parts sociales soit en émettant de nouveaux titres. Cette étape a pour finalité de reconstituer l’actif de la société, au moins à concurrence de la moitié du capital social.

 

Quelles sont les conséquences d’un coup d’accordéon ?


Évidemment la diminution du capital peut, dans un premier temps, inquiéter les créanciers et les partenaires de la société, notamment quand celle-ci a connu des pertes importantes. C’est donc une opération délicate qui doit être réalisée avec minutie afin de préparer les parties prenantes à sa réalisation et de s’assurer de son succès.

De plus, la réduction du capital entraîne une diminution proportionnelle des droits des associés, elle peut même conduire à évincer les associés minoritaires. Pour cette raison, ils ont un droit préférentiel de souscription pour la phase d’augmentation du capital afin d’être prioritaires pour acquérir le même pourcentage de titres s’ils le souhaitent.

Cependant, si ces derniers n’ont pas les liquidités suffisantes pour souscrire à nouveau des actions, ils seront purement et simplement écartés. Il en va de même lorsque le droit préférentiel de souscription est supprimé parce que l’augmentation du capital est réservée à un tiers.

En principe, une telle situation peut constituer un abus de droit au détriment des associés minoritaires, à moins qu’il s’agisse de la seule alternative pour assurer la survie de la société.
 
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